Адвокатське Об'єднання «Консенсус»

Крок 1. Рішення про ліквідацію ТОВ

• Рішення про ліквідацію ТОВ відноситься до компетенції Загальних зборів учасників та оформлюється Протоколом:
• Протокол складають українською мовою,
• Текст протоколу має містити відомості про персональний склад ліквідаційної комісії, голові комісії, його ІПН, порядок і строк пред’явлення кредиторами своїх вимог (не менше двох і не більше шести місяців з дня публікації повідомлення про припинення ТОВ).

Протокол повинен бути пронумерований, прошнурований, підписаний учасниками, викладений на нотаріальному бланку, справжність підписів учасників посвідчується нотаріально.

Законодавство не передбачає особливих вимог до складу ліквідаційної комісії.

Зазвичай в ліквідаційну комісію входять 3 особи в складі директора, головного бухгалтера та іншої особи. Ліквідаційна комісія отримує відповідні права з моменту призначення, наділяється повноваженнями з управління справами ТОВ, представництву у відносинах  з третіми особами, правом виступати в суді (ч. 4 ст. 105 ЦКУ).

Крок 2. Подача документів державному реєстратору

Оригінал або нотаріально засвідчену копію рішення учасників (оформленого протоколом) заявник подає державному реєстратору за місцем реєстрації ТОВ для внесення до Єдиного держреєстру запису про рішення припинення ТОВ. Сповістити держреєстратора потрібно протягом 3-х робочих днів з дати прийняття рішення про ліквідацію! (Ч. 1 ст. 105 ЦКУ), які відраховуються з наступного робочого дня після прийняття рішення.

Держреєстратор в день надходження цих документів вносить до Єдиного держреєстру запис про рішення учасників про припинення юрособи (запис «в стані припинення») і повідомляє органи статистики, податкової, ПФУ про внесення такого запису.

Крок 3. Подальші дії ліквідаційної комісії

1. Вживає заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості. Для цього ліквідаційна комісія письмово повідомляє кожного з боржників про припинення ТОВ, заявляє вимоги та позови про стягнення заборгованості з боржників ТОВ.

2. Проводить інвентаризацію в суцільному порядку. Суцільною інвентаризацією охоплюються всі види зобов’язань та всі активи підприємства незалежно від їх місцезнаходження, в тому числі предмети, передані в оренду, лізинг або ті, що знаходяться на реконструкції, модернізації, консервації, в ремонті, запасі або резерві незалежно від технічного стану.

3. Закриває всі поточні рахунки юрособи, за винятком одного, який обирається ліквідаційною комісією (ч. 3 ст. 111 ЦКУ, п. 20.4 Інструкції № 492).

4. Звільняє працівників. При ліквідації ТОВ працівників звільняють з ініціативи роботодавця на підставі п. 1 ч. 1 ст. 40 КЗпП. Про майбутнє звільнення працівники повинні бути попереджені не пізніше ніж за 2 місяці (ст. 492 КЗпП). Протягом двомісячного терміну з дати попередження до дати звільнення працівник продовжує працювати, і роботодавець за власною ініціативою не має права його звільнити. Однак, за наявності письмового прохання працівника про скорочення терміну попередження про майбутнє звільнення, працівник може бути звільнений до його закінчення на підставі п. 1 ст. 40 КЗпП.

5. Проходить перевірки контролюючих органів. ТОВ не потрібно спеціально повідомляти податківців про ліквідацію, оскільки інформацію про це вони отримують від держреєстратора, після чого робиться запис в журналі за ф. 6-ОПП і починається процедура зняття з податкового обліку (пп. 11.1 Порядку № 1588).

За результатами проведення перевірки, але не пізніше дня закінчення строку заявлення кредиторами своїх вимог, податковий орган вносить до Єдиного банку даних юридичних осіб інформацію про наявність / відсутність заборгованості зі сплати податків і зборів.

До закінчення терміну, визначеного для заявлення кредиторами своїх вимог, а також в день отримання запиту від суб’єкта державної реєстрації, контролюючий орган передає до Єдиного державного реєстру в порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром і інформаційними системами Центрального контролюючого органу відомості:

• про відсутність (наявність) заборгованості зі сплати податків і зборів за формою № 30-ОПП;
• про узгодження плану реорганізації юридичної особи за формою № 31-ОПП – за наявності податкового боргу при реорганізації юридичної особи. (пп. 11.10 Порядку № 1588).

Дата зняття з обліку відповідає даті закриття останньої інтегрованої картки платника податків або даті отримання відомостей про припинення юридичної особи в разі, якщо на момент отримання таких відомостей були закриті всі інтегровані картки такого платника податків. Дані про зняття з обліку платника податків фіксуються в журналі за формою № 6-ОПП. Номер зняття з обліку відповідає номеру відповідного запису в журналі за формою № 6-ОПП (пп. 11.17 Порядку № 1588).

6. Знищує печатки. Порядок знищення печаток не регламентований, печатки (штампи) можуть знищуватися самостійно органом, який забезпечує їх знищення, про що складають відповідний акт у довільній формі.

7. Приймає вимоги від кредиторів. Кредитори можуть заявляти свої вимоги протягом терміну, який вказується в рішенні про ліквідацію. Цей термін не може бути менше 2 і більше 6 місяців з дня опублікування такого рішення.

!!! Кредитори можуть заявити вимоги і за тими зобов’язаннями, термін виконання за якими ще не настав.

Ліквідаційна комісія розглядає кожну окрему вимогу кредитора і направляє відповідь не пізніше 30 днів з дня її отримання. Якщо кредитору відмовлено в задоволенні вимогу, він має право протягом місяця звернутися до суду. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи.

8. Складає проміжний ліквідаційний баланс після закінчення терміну для заяви вимог кредиторів, який подають на затвердження органу, що прийняв рішення про ліквідацію. Окремої форми такого балансу немає, на практиці його складають за звичайною формою № 1 або № 1-м, № 1-мс.

9. Розраховується з кредиторами в певній черговості, встановленій в ч. 1 ст. 112 ЦКУ. Розрахунки за грошовими вимогами здійснюються за рахунок коштів підприємства, що ліквідується. Якщо коштів недостатньо, проводиться продаж майна підприємства.

!!! Вимоги по податках і зборах входять в третю чергу. Хоча на практиці податківці наполягають на стягненні заборгованості в загальні терміни, зокрема протягом 10 календарних днів, наступних за отриманням податкового повідомлення (п. 57.3 ПКУ). Сплатити таку заборгованість повинно безпосередньо підприємство.

10. Подача звітності. До затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія складає і подає податковим органам, Пенсійному фонду України та фонду соціального страхування звітність за останній звітний період.

11. Складає ліквідаційний баланс, який також повинен затвердити орган, який прийняв рішення про ліквідацію. Ліквідаційний баланс складають за загальними формами № 1, № 1-м, № 1-мс. Цей баланс подається як остання фінзвітність в органи статистики не пізніше дати припинення юрособи, копію балансу надають до податкового органу.

12. Здійснює розрахунки з учасниками ТОВ за рахунок майна, яке залишилося після задоволення вимог кредиторів.

13. Здає документи в архів. Документи відбирають за результатами експертизи на підставі Переліку № 430/5 та Переліку № 578/5, якщо термін їх зберігання ще не закінчився.

14. Складає акт ліквідаційної комісії. В акті вказують: дату складання, перелік членів комісії, всі дії, проведені при процедурі ліквідації (в хронологічному порядку), документи, отримані в результаті цих дій. Акт підписується членами ліквідаційної комісії і затверджується власником юрособи.

Крок 4. Завершення ліквідаційної процедури

Після завершення попередніх етапів процедури ліквідації, необхідно внести запис до ЄДР про остаточну ліквідацію компанії як юридичної особи.

Для цього, після завершення процедури припинення, але не раніше закінчення строку для заявлення вимог кредиторів, державному реєстратору подаються такі документи:

• заява про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації;
• довідка архівної установи про прийняття документів, які згідно законодавства підлягають довгостроковому зберіганню.

Держреєстратор розглядає подані документи протягом 24 годин з моменту їх надходження, не рахуючи вихідних і святкових днів. За результатами розгляду документів, до Єдиного держреєстру вноситься запис про припинення юрособи, дата внесення запису до реєстру буде вважатися датою ліквідації юрособи.

Відомості з Єдиного держреєстру про державну реєстрацію припинення ТОВ є підставою для зняття з обліку в органах державної статистики, податкової, ПФУ.

На даному етапі процедуру ліквідації юридичної особи можна вважати успішно завершеною.